ترفندهای کلیدی و موثر در رابطه با مجامع عمومی در شرکتهای سهامی - همراه با فایل صوتی مقالات

نکات قابل توجه در رابطه با مجامع عمومی

ماده 75 قانون تجارت در رابطه با مجمع عمومی موسس بیان میدارد که :

در مجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت راتعهدنموده باشندضروری است.اگردراولین دعوت اكثریت مذكورحاصل نشدمجامع عمومی جدیدفقط تادونوبت توسط موسسین دعوت می شوندمشروط براینكه لااقل بیست روزقبل ازانعقادآن مجمع آگهی دعوت آن باقیددستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد. مجمع عمومی جدیدوقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت درآن حاضرباشند.درهریك ازدو مجمع فوق كلیه تصمیمات بایدبه اكثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذشود.در صورتی كه در مجمع عمومی سوم اكثریت لازم حاضرنشدموسسین عدم تشكیل شركت را اعلام می دارند.
تبصره - در مجمع عمومی موسس كلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضور دارندوهرسهم دارای یك رای خواهد بود.

ماده76.هرگاه یك یاچندنفرازموسسین آورده غیرنقدداشته باشند موسسین بایدقبل ازاقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظركتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری رادرموردارزیابی آورده های غیرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختیار مجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی كه موسسین برای خودمزایائی مطالبه كرده باشندبایدتوجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.

ماده77.گزارش مربوط به ارزیابی آورده های غیرنقدوعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایددر مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیرنقدوكسانی كه مزایای خاصی برای خودمطالبه كرده انددرموقعی كه تقویم آورده غیرنقدی كه تعهدكرده اندیامزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارندوآن قسمت ازسرمایه غیرنقدكه موضوع مذاكره و رای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شركت منظورنخواهدشد.

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی که بلحاظ کاربرد و عمومیت در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بیشتری برخوردار است بطور معمول هر سال یک بار در زمانی که اساسنامه شرکت معین کرده باشد تشکیل و در چارچوب وظایف مقرر و مطرح در اساسنامه ، بحث ، بررسی و اتخاذ تصمیم می نماید .در تمام شرکت ها باید تصمیم های کلی که به وسیله مدیران اخذ شده و همچنین خط مشی سالیانه به.اطلاع و تصویب شرکاء برسد.چنانچه هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکند بازرس یا بازرسان موظف هستند راساَ به این کار اقدام نمایند و در غیر این صورت سهامداران شرکت که بیش از 15 درصد سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند.

راهنمای قدم به قدم شناخت مجمع عمومی عادی

در ارتباط با سالی یکبار تشکیل شدن مجمع عمومی عادی، دو وظیفه برای این مجمع در نظر گرفته شده است:

1.طبق ماده 89 قانون تجارت، مجمع عمومی باید در هر سال یک مرتبه تشکیل شود. تشکیل این مجمع هر سال در چند نوبت هم امکان پذیر است ولی نمی توان هر چند سال یک مرتبه آن را منعقد نمود بلکه همه ساله حتماً باید تشکیل شود.

2.زمان تشکیل مجمع سالیانه باید دراساسنامه شرکت،معین شود. علت آن متوجه شدن سهامداران است که چه موقعی تشکیل می شود تا خود را برای آن حاضر کنند.

بعضی از شرکتها در اساسنامه خود روز تشکیل مجمع سالیانه را معین می نمایند. مثلاً روز 15تیرهر سال را انتخاب می کنند و قید می نمایند که اگر روز مزبور مصادف با تعطیل عمومی شد این مجمع روز بعد تشکیل خواهد شد. برخی دیگر از شرکت ها آن را محدود به روزهائی می نمایند. مثلاً در اساسنامه قید می شود که: مجمع سالیانه در ۱۵ روز اول اردیبهشت به دعوت هیئت مدیره تشکیل می شود.

وظایف مجمع عمومی عادی ( سالیانه ) صاحبان سهام به شرح ذیل است:
1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است .
2-رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان
3- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان
4- تصویب ترازنامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام
5- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت.

• حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی

برای رسمیت اجلاس مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف سهامداران دارای حق رای الزامی است . چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی ( دوم) با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن نیز قانونی می باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول ( عدم تشکیل آن ) قید شده باشد.

• مصوبات مجمع عمومی عادی

تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود . ( ماده 88قانون تجارت)
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود . رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند ، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

آیا میدانید مجمع عمومی فوق العاده چه قوانین و مقرراتی دارد؟

مجمع عمومی فوق العاده

طبق ماده ۸۳ اصلاحی قانون تجارت هرگاه مورد فوق العاده ای برای شرکت پیش آید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد و در واقع امری خارج از جریان عادی رخ دهد.مثلا شرکت بخواهد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد کند و یا تصمیم به انحلال خود بگیرد و یا اجازه صدوراوراق قرضه بدهد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.

علت این که این مجامع را فوق العاده نامیده اند اختیارات فوق العاده مجمع است. با توجه به تصمیم شرکتها می توان به تفاوت بین مجمع عادی با مجمع فوق العاده پی برد. زیرا مجمع عمومی عادی به اموری که هر شرکت به صورت معمول انجام می دهد رسیدگی می کند ولی مجمع عمومی فوق العاده در اموری تصمیم می گیرد که به صورت معمول پیش نمی آید و بنا به متقاضیات و به صورت فوق العاده پیش آمده است.

به موجب ماده ۸۴ اصلاحی قانون تجارت در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهام که حق رای دارند حاضر باشند و با توجه به ماده ۸۵ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در هر حال با اکثریت دو ثلث آراء عده حاضرین معتبر خواهد بود و هرگاه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور بیش از یک سوم دارندگان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط بر این که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول قید شود.

• وظایف مجمع عمومی فوق العاده

موضوعاتی که رسیدگی به آن ها در صلاحیت مجمع عمومی عادی نیست در زمره وظایف مجمع عمومی فوق العاده است اهم این وظایف عبارتند از :
1-تغییر اساسنامه شرکت
2- تغییر سرمایه شرکت
3- انحلال قبل از موعد شرکت

• مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده

هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در موقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود. ( ماده 92 قانون تجارت)

• محدودیت های موجود در خصوص تصمیمات مجمع عمومی

بنا به تجویز ماده 94 قانون تجارت ، هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. به عبارت دیگر می توان گفت تغییر تابعیت شرکت و افزایش تعهدات صاحبان سهام در صلاحیت هیچیک از مجامع عمومی ( عادی ، موسس یا فوق العاده ) نمی باشد.

ناگفته های کلی در رابطه با مجامع و حدود و اختیارات مجامع در شرکتهای سهامی

حدود اختیارات مجامع عمومی در شرکت سهامی:

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است و هریک از صاحبان سهام درقبال تعهدات شرکت تنها به اندازه مبلغ اسمی سهام خود دارای مسئولیت می باشند. شرکت های سهامی به دو نوع تقسیم می شوند:

1.شرکت های سهامی عام که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند ؛

2. شرکت های سهامی خاص که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس تنها توسط مؤسسین تأمین می گردد.

تصمیمات کلی که به وسیله مدیران این شرکت ها اتخاذ می شود و همچنین خط مشی سالیانه باید به اطلاع و تصویب دارندگان سهام شرکت برسد که این امر ازطریق برگزاری مجامع عمومی انجام می شود.

دعوت و تشکیل جلسات

دعوت مجمع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد و در درجه اول توسط هیأت مدیره به عمل آید. چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان مکلفند راساً نسبت به دعوت مجمع مزبور اقدام نمایند. البته افراد فوق الذکر می توانند در مواقع مقتضی نیز مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. همچنین دارندگان یک پنجم سهام نیز می توانند آگهی دعوت در روزنامه را بدهند. در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل قید می گردد. باید توجه داشت که فاصله بین انتشار آگهی دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن نباید از ده روز کمتر و از چهل روز بیشتر باشد.

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که به حضور در مجمع عمومی تمایل داشته باشد، باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت مربوط به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت نماید. بنابراین اشخاصی حق ورود به جلسه مجمع عمومی را دارند که قبلاً ورقه ورودی دریافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت کامل سهامداران و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان می رسد. درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

حق رأی

هر شریکی به تناسب سهمی که دارد، دارای حق رأی می باشد. مثلاً شریکی که یک سهم دارد، یک حق رأی و شریکی که پنجاه سهم دارد پنجاه حق رأی خواهد داشت. ولی گاهی ممکن است که شرکاء حق حضور داشته باشند اما دادن رأی در مجامع عمومی مشروط به داشتن تعدادی ازسهام باشد. مثلاً مقرر شده باشد کسی که دارای ده سهم یا بیشتر است حق رأی دارد، برای جلوگیری از تضییع حق صاحبان سهام کم ، چنین شرکائی حق دارند با یکدیگر متفق شده و یک نفر را از میان خود برای دادن رأی معین نمایند. در مورد انتخاب مدیران ، قانون روش خاصی را مقرر داشته به این صورت که تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل است تقسیم کند و اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

اداره جلسات مجامع عمومی

مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود. درصورتیکه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد ناظران لزوماً از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد. ولی الزامی وجود ندارد که منشی جلسه صاحب سهم باشد. اعضاء هیأت مدیره منتخب نیز باید از بین سهامداران باشند.

قانون گذار پیش بینی نموده است که هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در صورت جلسه منجر به اخذ تصمیم نشود، هیأت رئیسه مجمع می تواند با تصویب مجمع اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت. منشی جلسه از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای تهیه می کند که باید به امضای هیأت رئیسه مجمع برسد و یک نسخه از آن در دفتر شرکت نگهداری شود.